安博电竞专注生产:

耐磨陶瓷片,陶瓷橡胶复合衬板,耐磨陶瓷管道,耐磨陶瓷弯头

安博电竞
产品中心
Product classification

证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

作者:耐磨陶瓷衬板  发布时间:2023-10-27 04:55:36

  3、对2022年1月1日至6月30日合并现金流量表主要项目追溯调整如下:

  董事会认为,本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据,符合《企业会计准则》的相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果,同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

  公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整,符合《企业会计准则》及相关指南、解释规定,公司按规定对财务报表数据进行追溯调整,财务核算符合规定,没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益,同意公司本次对前期财务报表数据进行追溯调整。

  监事会认为:公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的依据充分,符合《企业会计准则》相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果;本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.本次交易为山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“鲁阳节能”或“公司”)以现金34,735,460美元收购关联方UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐联合纤维(上海)有限公司(以下简称“奇耐上海”或“标的公司”)100%股权(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)。UNIFRAX UK HOLDCO LTD与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。本次交易构成关联交易。

  2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

  3.本次关联交易尚需获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  5.本次关联交易存在标的公司业绩承诺无法实现、标的公司评估增值较大等风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  1.为优化产品组合,丰富业务结构,同时逐步将控股股东在中国的业务整合到鲁阳节能平台,鲁阳节能拟与UNIFRAX UK HOLDCO LTD签订《山东鲁阳节能材料股份有限公司与UNIFRAX UK HOLDCO LTD和奇耐联合纤维(上海)有限公司之股权购买协议》(以下简称“股权购买协议”),以34,735,460美元收购UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐上海 100% 股权。奇耐上海成立于2005年6月8日,注册资本110.00万美元,由UNIFRAX UK HOLDCO LTD 100%持有。

  报告期内,奇耐上海主要从事汽车排放控制系统封装衬垫(以下简称“EC”产品)的剪裁、包装和销售,包括陶瓷纤维材质的产品及多晶纤维材质的产品。根据在本次交易前Unifrax Emission Control Europe Limited与奇耐上海签署的混合型纤维衬垫生产线号生产线”)购买协议、技术许可协议、商标许可协议等系列安排,奇耐上海将在现有业务基础上新增混合型纤维材质的EC产品,以及新增锂电池陶瓷纤维纸业务。

  混合型纤维材质的EC产品具备兼顾现有陶瓷纤维材质产品的价格优势以及多晶纤维材质产品的性能优势。9号生产线将用于生产混合型纤维材质的EC产品,将此产品的生产工序本地化。

  锂电池陶瓷纤维纸是电池模组的关键安全材料(以下简称“EVT”产品),用于绝缘隔热。奇耐上海于2022年7月引入锂电池陶瓷纤维纸业务的EVT业务产线,并进行定制化升级改造,该产线月获客户审核通过。锂电池陶瓷纤维纸产品应用于新能源汽车电池组,奇耐上海负责锂电池陶瓷纤维纸产品在中国市场的剪裁、包装和销售工作。

  2.UNIFRAX UK HOLDCO LTD与鲁阳节能为同一实际控制人控制下的关联企业,本次交易构成关联交易。

  3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

  4.本次关联交易尚需获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  5.本次关联交易完成后,奇耐上海将被纳入同一控制下企业合并范畴,公司将追溯调整前期财务报表。

  6.根据交易各方达成的安排,本次交易完成前,奇耐上海将进行内部重组,并剥离其控股子公司奇耐东响联合纤维(沈阳)有限公司(以下简称“奇耐东响”)。截至2023年5月31日,奇耐上海对奇耐东响子公司借款的账面余额为72,265,865.15元。截至本公告披露日,奇耐上海对奇耐东响子公司的借款已经全部清偿完毕。

  UNIFRAX UK HOLDCO LTD与公司系同一实际控制人控制下的关联企业,本次交易构成关联交易。

  (六)经查询,截至本公告披露日,UNIFRAX UK HOLDCO LTD不是失信被执行人

  根据股权购买协议“附件G:《重组计划》”约定,鉴于奇耐上海除前述注入业务外尚有其他类型的业务及其他职能,为实现本次交易之目的,奇耐上海将进行下述重组事项:

  “(1)人员转移。奇耐上海原有人员中与注入业务无关的10名人员已经转移至UNIFRAX UK HOLDCO LTD在中国境内的其他实体,或奇耐上海已经终止与该些人员的劳动关系。奇耐上海与该等人员之间无任何争议,奇耐上海就该等人员也无任何责任,且不存在任何应付未付的权益、费用或利益。

  (2)子公司增资。奇耐上海根据在2019年12月2日中国银行委托贷款协议(“中国银行贷款协议”)和现金池管理服务协议(“现金池管理服务协议”)向其控股子公司奇耐东响及其子公司提供有一笔委托贷款,该委托贷款的本息合计余额应不超过人民币8,800万元。奇耐上海已于2023年8月9日与奇耐东响签署增资协议,向奇耐东响增资人民币8,800万元优先用于偿还委托贷款。奇耐东响已经完成市场监督管理局股权增资的变更登记。奇耐东响已经通过其他方式自筹资金用于偿还委托贷款的所有本金及利息余额,不足部分将使用增资款资金进行偿还。奇耐上海在中国银行贷款协议及现金池管理服务协议项下所有保证金或委托资金将全部退还至奇耐上海,奇耐上海将终止或退出中国银行贷款协议及现金池管理服务协议,并不再受前述协议的约束。

  (3)子公司剥离。将奇耐上海原通过奇耐东响从事的特种玻璃纤维业务进行剥离。奇耐上海已于2023年8月10日与UNIFRAX UK HOLDCO LTD签署双方均认可的股权转让协议,将奇耐上海持有的奇耐东响全部股权转让给UNIFRAX UK HOLDCO LTD,双方正在积极配合向市场监督管理局及外管局办理股权转让的变更登记和外汇登记,该等登记手续完成后,UNIFRAX UK HOLDCO LTD应向奇耐上海完成所有股权转让款的支付。

  (4)生产设施扩容。为进一步提升奇耐上海的生产效率及收益,奇耐上海已于2023年8月9日签署Line 9生产线购买协议,从UNIFRAX UK HOLDCO LTD关联方购买Line 9生产线,以实现生产工序本地化。本次交易结束后,UNIFRAX UK HOLDCO LTD将继续积极配合奇耐上海与Line 9相关的活动(包括但不限于人员培训等),促使Line 9生产线)电池业务。奇耐上海将与UNIFRAX UK HOLDCO LTD的控股股东达成战略合作协议修正案,明确UNIFRAX UK HOLDCO LTD关联方不在中国开展电池业务,应尽快将其在中国的电池业务全部转移至奇耐上海。本次交易结束后,如后续业务开展过程中,因客户商业需求及奇耐上海生产能力等须通过UNIFRAX UK HOLDCO LTD关联方建立业务关系的,UNIFRAX UK HOLDCO LTD关联方与奇耐上海将沿用2014年4月签署的战略合作协议及本次交易中签署的修正案确立的原则予以执行,以保障上市公司电池业务在中国的顺利开展。

  (6)原材料采购协议。奇耐上海已于2023年8月9日与UNIFRAX UK HOLDCO LTD关联方完成与奇耐上海签署现有业务生产、销售所需要的产品的原材料采购协议,UNIFRAX UK HOLDCO LTD将促使其关联方按照该原材料采购协议及采购订单向奇耐上海进行供货。”

  在满足以下所有条件当日起算的第三(3)个工作日或鲁阳节能和UNIFRAX UK HOLDCO LTD另行协商一致的时间为交割日。在交割日当日,UNIFRAX UK HOLDCO LTD应向鲁阳节能交付或促使交付奇耐上海的最新股东名册,证明待售股权已登记在鲁阳节能名下,无权利负担,并应根据鲁阳节能要求尽快向鲁阳节能交付或促使奇耐上海向鲁阳节能交付奇耐上海的全部证照、资料、文件、物品等;且自交割日起,奇耐上海完全交付鲁阳节能,自此由鲁阳节能全权管理。

  (1)无限制:不存在任何有管辖权的政府机构发出的禁止、限制、阻止协议项下交易的完成或使协议项下交易的完成非法的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令;

  (2)UNIFRAX UK HOLDCO LTD批准协议项下交易的董事会决议和股东决定(如要求)已在正式召开的董事会会议上正式通过,并且已由UNIFRAX UK HOLDCO LTD的唯一股东(如要求)通过;

  (3)鲁阳节能批准协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当召集的鲁阳节能董事会会议和股东大会适当通过;

  (6)陈述与保证的准确性:股权购买协议中UNIFRAX UK HOLDCO LTD的陈述和保证在且截至股权购买协议签署日真实、准确、完整且不具误导性,并在且截至交割日为真实且准确的(除明确指向某个特定日期的陈述与保证,该等陈述与保证在该等特定日期为线)UNIFRAX UK HOLDCO LTD已经在所有重大方面适当履行并遵守协议要求其在交割日前或交割日时履行并遵守的所有条款、约定、承诺和条件;

  (8)股权变更登记:奇耐上海应已在相关市场监督管理局完成本次交易的股权变更登记;

  (10)重组计划的完成:股权购买协议所附《重组计划》下的全部事项均已完成(第4项和第5项中第二句中所述的内容除外);

  (11)签署战略合作协议修正案及经修订的避免同业竞争承诺函:股权购买协议附件中规定格式的战略合作协议修正案及由相关主体出具的经修订的避免同业竞争承诺函应已正式签署。

  2005年6月8日,UNIFRAX UK HOLDCO LTD作为唯一股东设立奇耐上海。奇耐上海的注册资本为110万美元,其股东和注册资本至今未发生任何变动。

  具有证券业务资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对奇耐上海2021年12月31日、2022年12月31日及2023年5月31日的资产负债表和2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行审计,并出具了《奇耐联合纤维(上海)有限公司已审财务报表》(安永华明(2023)专字第61196931_J08号),奇耐上海主要财务数据如下:

  2022年度,奇耐上海亏损743.08万元,主要系奇耐上海的汽车排放控制系统封装衬垫产品的终端客户为柴油和汽油整车企业,受下游终端市场相对低迷的影响,订单数量下降,导致奇耐上海的营业收入及净利润出现一定程度的下滑。

  2023年1-5月,奇耐上海亏损1,117.07万元,主要系:1)2023年度以来,下游终端市场回暖,订单数量逐步恢复,为及时响应下游客户需求、缩短产品交付周期,奇耐上海以空运方式采购原材料的占比提升,致使主营业务成本大幅增加;2)奇耐上海以人民币为记账本位币,但主要以美元、英镑等外币进行采购,导致受人民币汇率波动而产生的汇兑损失较高。

  报告期内奇耐上海有10名员工承担了公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司(以下简称“奇耐亚太”)在亚太地区的管理职能,该等员工已经剥离,上述员工在2021年度、2022年度及2023年1-5月发生的相关费用分别为910.99万元、1,234.86万元及475.96万元(以上数据未经审计)。

  未来伴随下游终端市场需求进一步恢复、奇耐上海通过新增混合型纤维材质的EC产品/锂电池陶瓷纤维纸产品等产品线以开拓增量市场并增加营业收入、成本费用优化、人民币汇率趋于稳定,预计奇耐上海的经营业绩将实现稳步提升。

  本次交易标的系UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐上海100%股权。标的股权权属无争议,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。奇耐上海章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  截至2023年5月31日,奇耐上海对奇耐东响子公司借款的账面余额为72,265,865.15元,截至本公告披露日,奇耐上海对奇耐东响子公司的借款已经全部清偿完毕。奇耐上海正在办理终止中国银行贷款协议及现金池管理服务协议的相关手续。奇耐上海不存在对外担保或其他财务资助事项。

  公司已委托具有证券业务资格的资产评估机构深圳道衡美评国际资产评估有限公司(以下简称“道衡美评”)对模拟奇耐上海组合全部权益价值进行评估,为本次交易提供价值参考依据。本次评估机构的选聘程序符合相关规定,评估机构具备足够的专业胜任能力和独立性,评估假设和评估结论科学合理。

  根据公司要求,评估机构按公司和奇耐上海股东双方提供的共同确认的模拟奇耐上海资产、负债、员工及业务组合来进行本次评估。根据道衡美评出具的《奇耐联合纤维(上海)有限公司模拟资产负债组合股东全部权益价值资产评估报告》(道衡美评资评报字[2023]第1026号),具体评估情况如下:

  3、评估对象:奇耐上海模拟资产负债组合(以下简称“奇耐上海组合”)的全部股权价值;

  4、评估范围:奇耐上海申报的截至评估基准日2023年5月31日的模拟奇耐上海组合的全部资产以及相关负债,以奇耐上海提供的并经公司和奇耐上海股东共同确认的模拟奇耐上海资产、负债、员工及业务组合来进行本次评估。

  (1)根据公司与奇耐上海股东双方提供的共同确认的模拟奇耐上海组合业务情况,奇耐上海组合业务包括原有EC业务、EVT业务及将注入EC业务的Line 9业务。其中,EVT业务将于2023年第四季度进行批量生产。Line 9原产权为Unifrax Emission Control Europe Limited。根据模拟奇耐上海组合财务报表,假设于评估基准日奇耐上海已按计划和市场原则签约购买该产线元人民币,该金额包括并不限于设备款、拆除费用、运输及保险费用、海关费、增值税、安装费用及现场调试运行费用等。截至评估报告出具日,该拟收购资产仍位于英国霍利威尔Unifrax Emission Control Europe Limited待拆卸装运。奇耐上海管理层预计该生产线年第二季度完成安装、调试、投产,并按与相关客户达成有关协议进行销售。公司和奇耐上海管理层介绍该生产线的购入可使奇耐上海实现生产工序本地化,提升其生产效率及收益。

  (2)根据奇耐上海和Unifrax Holding Co.签订的技术许可协议,技术许可费应按照Line 9生产的指定产品年销售收入的10%收取,本次评估预测以该假设为前提。

  (3)根据公司与奇耐上海股东双方共同确认的模拟奇耐上海业务组合,假设奇耐上海在评估基准日应收奇耐东响的投资款转其他应收款为43,274,475.00元,及假设奇耐上海于交割日顺利完成名下子公司奇耐东响的全部股东权益的出售并可及时收回该项出售而获得的全部款项。

  (4)假设Line 9生产设备直接运至鲁阳节能,并在安装地即鲁阳节能的厂房内按照鲁阳节能厂区的租赁成本分摊相应的费用。

  (5)根据奇耐上海与公司双方共同确认,奇耐上海已于7月31日完成10名员工(含3名高管)的剥离,双方一致认为并确认这些人员剥离对模拟奇耐上海组合未来营运计划和生产经营、管理和销售完全没有任何影响。如果实际营运的需求与该假设有异,则对评估结果会产生影响。

  (6)假设评估标的在评估基准日的向其关联公司的短期委托贷款计人民币72,265,865.15元可以在交割前及时收回。

  (7)假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化,评估中均采用基准日时的有关价格水平或标准。

  本次评估的依据和假设是基于奇耐上海提供的并经公司和奇耐上海股东共同确认的在评估基准日基础上模拟奇耐上海组合及其相关财务预测,评估结论仅基于该假设依据成立。如果实际交易的资产负债及业务营运等或模拟的基础发生变化,则会对评估结果产生重大的影响。

  本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。该评估模型是通过估算企业经营性资产所创造的自由现金流量(FCF),并选用适当的折现率将 FCF 折现而计算出企业之经营性企业价值,加上企业非经营性资产价值(如有),以得出评估基准日被评估企业的整体企业价值,然后在此基础上,再扣除付息债务(或类似负债),最后得出被评估企业全部股权价值。

  基于奇耐上海管理层提供的评估标的未来财务预测及相应营运计划,本次评估就奇耐上海的历史经营情况、发展战略、资本、市场地位、人力资源,以及现有技术、研发创新能力等对奇耐上海管理层进行了访谈,并在综合考虑了评估标的所处的宏观经济环境及其所在行业的现状与发展前景的情况下,对模拟奇耐上海组合营运的未来现金流量进行了估算。

  模拟奇耐上海组合于评估基准日的账面非经营性资产(其他流动资产和其他应付款)金额为11,694万元,以及相当于付息债务的租赁负债和其他应付款(Line 9总投入额和张京涛个人款项)为1,789万元。另外,评估机构在调整全部股权价值时还考虑了企业维持长期正常经营的基本预留资金需求。

  综合以上分析计算,本次评估采用收益法评估而得出的模拟奇耐上海组合于评估基准日的全部股权价值为 24,600 万元(取整)。

  本次市场法评估具体采用的是上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值倍数或比率指标,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的方法。

  截至评估基准日,由于受下游市场需求低迷等影响,奇耐上海组合模拟业务还未达至盈利状态,未来年度经营预测中也需要经历较长的一段时间才能使业务各项盈利数据趋于稳定,因此不宜采用EV/EBIT 、EV/EBITDA 和P/E指标进行分析估算。而模拟奇耐上海组合评估基准日的净资产反映了账面资产的价值,投资资本在评估基准日也是确定的,2023年的销售业务与当前奇耐上海的经营情况相对匹配。鉴于此,经与鲁阳节能和奇耐上海管理层分析讨论,综合考虑上述评估标的的业务模式、盈利情况和资产特点,评估机构选用了EV/Sales、P/B和EV/IC对评估标的的企业价值进行了分析估算。

  本次评估选取并计算了 9 个可比公司 2023 年预测的 EV/Sales 和 最近一年的P/B、EV/IC 。由于可比公司和奇耐上海可能存在经营风险和未来收益预期增长等方面的差异, 因此在比较分析时,需要作一些相应适当的调整以尽可能反映被估值企业的实际经营状况。在进行本次估值时,本次评估按奇耐上海与可比上市公司在收入增长率、盈利能力、税率、风险回报率等的差异对最终采用比率指标进行了适当的调整。

  经收益法评估,被评估单位全部股权价值为24,600万元(取整),与净资产账面价值8,997万元相比,评估增值15,603万元,增值率173.42%。

  经市场法评估,被评估单位全部股权价值为20,700万元至25,700万元(取整),与净资产账面价值8,997万元相比,评估增值11,703万元至16,703万元,增值率130.08%至185.65%。

  本次评估采用收益法得出的评估结果为24,600万元,采用市场法得出的评估结果为20,700万元至25,700万元,市场法评估结果与收益法评估结果相差-3,900万元至1,100万元,差异比例是-15.85%至4.47%。

  两个评估结果形成差异的主要原因为两种评估方法价值标准、影响因素不同:收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响;市场法是通过分析可比公司的各项指标,以可比公司股权或企业整体价值与其某个收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率,并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数,进而得出被评估单位股东权益的相对价值。

  本次评估查找的可比上市公司与奇耐上海在业务范围、经营方式、市场环境等方面有一定的参考意义,但亦存在一定差异。因此,本次评估只采用市场法作为收益法的辅助检查分析,而未直接采用该方法得出的计算结果。

  根据上述实施的调查程序及综合分析,本次评估以收益法得出的计算结果作为本次估值结论。

  参考上述评估结果并经交易双方协商同意,本次奇耐上海100%股权的交易对价为34,735,460美元。

  收益法是采用预期收益折现的途径来评估标的公司价值,不但包含标的公司有形资产的价值,还包含标的公司的未来新增业务、区域优势、背景优势、在执行合同、业务渠道、客户资源等无形资产价值。标的公司是最早一批进入中国的排放控制封装衬垫供应商之一,历史悠久且长期专注衬垫销售,积累了丰富的经验。同时,标的公司正逐步发展本地化生产,实现品牌价值技术的利润最大化。此外,标的公司已经完成新产品的开发,将进一步扩充产品矩阵,实现收入和利润的提升。收益法评估结果体现了这类行业资质及业务经营产生的价值,充分反映了核心资产及优势对标的公司贡献的价值,而该等资源对标的公司的贡献均体现在标的公司的净现金流中,导致评估增值。

  根据股权购买协议附件D《购买价格业绩承诺调整承诺函》,UNIFRAX UK HOLDCO LTD承诺奇耐上海在2024年度、2025年度和2026年度实现的净利润累计不低于人民币63,891,002元。如果奇耐上海在利润承诺期内实现的实际净利润低于净利润承诺额,则UNIFRAX UK HOLDCO LTD应补偿鲁阳节能如下金额:(净利润承诺额–实际净利润)/净利润承诺额*购买价格。

  受限于本协议的条款和条件,卖方在此同意于交割日向买方转让、出售和出让全部待售股权及其附带的所有权利、利益和义务,且不附带任何权利负担,买方特此同意根据本协议的条款和条件,以指定的对价向卖方购买全部待售股权及附带的全部权利、利益和义务,且不附带任何权利负担(“本次交易”)。

  (1)受限于“购买价格的调整”条款规定的调整,全部待售股权的基础购买价格(“基础购买价格”)应为34,735,460美元。

  (2)买方向卖方支付的最终购买价格(“购买价格”)应为基础购买价格根据本协议“购买价格的调整”条款进行调整期调整后的金额。

  在满足以下所有条件当日起算的第三(3)个工作日或买方和卖方另行协商一致的时间为交割日(“交割日”)。在交割日当日,卖方应向买方交付或促使交付公司的最新股东名册,证明待售股权已登记在买方名下,无权利负担,并应根据买方要求尽快向买方交付或促使公司向买方交付公司的全部证照、资料、文件、物品等;且自交割日起,公司完全交付买方,自此由买方全权管理。

  (1)无限制:不存在任何有管辖权的政府机构发出的禁止、限制、阻止本协议项下交易的完成或使本协议项下交易的完成非法的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令(每一项称为“限制”);

  (2)卖方批准:卖方批准本协议项下交易的董事会决议和股东决定(如要求)已在正式召开的董事会会议上正式通过,并且已由卖方的唯一股东(如要求)通过;

  (3)买方批准:买方批准本协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当召集的买方董事会会议和股东大会适当通过;

  (6)陈述与保证的准确性:本协议中卖方的陈述和保证在且截至本协议签署日真实、准确、完整且不具误导性,并在且截至交割日为真实且准确的(除明确指向某个特定日期的陈述与保证,该等陈述与保证在该等特定日期为线)卖方的履行:卖方已经在所有重大方面适当履行并遵守本协议要求其在交割日前或交割日时履行并遵守的所有条款、约定、承诺和条件;

  (8)公司股权变更登记:公司应已在相关市场监督管理局完成本次交易的股权变更登记;

  (10)重组计划的完成:《山东鲁阳节能材料股份有限公司与UNIFRAX UK HOLDCO LTD和奇耐联合纤维(上海)有限公司之股权购买协议》所附《重组计划》下的全部事项均已完成(第4项和第5项中第二句中所述的内容除外);

  (11)签署战略合作协议修正案及经修订的避免同业竞争承诺函:《山东鲁阳节能材料股份有限公司与UNIFRAX UK HOLDCO LTD和奇耐联合纤维(上海)有限公司之股权购买协议》附件中规定格式的战略合作协议修正案及由相关主体出具的经修订的避免同业竞争承诺函应已正式签署。

  (1)各方在此同意,自本协议签署日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期(“过渡期”)。

  a. 在过渡期内,除非是为了交易文件项下拟议之交易或另行获得买方书面同意,卖方和公司不得从事以下任何行为:

  c) 在卖方持有的公司股权、资产、收入或权益上设置或允许存在以第三方为受益人的任何权利负担,但在公司的正常业务经营过程中的除外;

  f) 对公司的全部或部分股权、资产、收入、权益等作出安排或交易,包括但不限于赠与、转让、出资或投资,但在公司的正常业务经营过程中的除外;

  a) 按照正常方式并根据以往惯例经营和运营公司,并继续保持与客户的良好关系,确保公司的商誉、经营和业务没有任何重大变化;

  b) 保证公司组织结构和业务结构的完整性和连续性,并保持公司管理层和技术团队的稳定性;

  (1)在购买价格基准日至交割日(“调整期”)期间公司业务的任何收益和损失应归于卖方。

  (2)卖方应向买方交付调整期利润表;买方应审阅并确认该等利润表(“调整财务报表”)。为免疑义,调整金额应按照基准汇率转为美元。

  a. 调整金额应相当于调整财务报表反映的交割日净利润金额。购买价格应为基础购买价格加上该等净利润的金额。

  (4)卖方应与买方合作,在交割日后的四(4)个公历日内提供调整期的最终利润表。

  (5)买方应在交割日后的十(10)个公历日内完成审阅并向卖方发出确认。买方和卖方应共同确认根据调整财务报表和以上第(3)条计算的基础购买价格的调整。

  (6)如果买方认为该等利润表应当进行调整,双方应在交割日后的二十(20)个公历日之前就利润表进行善意协商并达成一致。共同批准的利润表应为调整财务报表,且应为进行以上第(3)条项下所述调整的基础。

  (7)为免疑义,除了以上第(3)条所述的调整之外,卖方进一步就购买价格提供了业绩承诺;并同意(如适用)根据相关业绩承诺对购买价格进行调整。该等业绩承诺及购买价格调整的具体约定详见《购买价格业绩承诺调整承诺函》。

  (1)购买价格的支付应通过电汇的方式以美元汇入卖方事先向买方提交的电汇指令中指定的银行账户。

  a. 首笔款。买方应在交割日当日向卖方支付购买价格的首笔款33,000,000美元(“首笔款”)。

  a) 尾款支付条件:购买价格的确认. 双方应本着诚信原则进行讨论,并根据调整财务报表确认购买价格。

  不竞争. 交割日后,卖方不应在中国境内就汽车排放控制系统封装衬垫业务及电池陶瓷纤维纸业务与买方及公司竞争。

  在交割日前的任何时间,发生下列事由,根据本协议“通知”条款发送书面通知后,本协议可以终止并且本协议项下的交易可以被放弃:

  (2)由买方或卖方任一方在:具有本协议“交割”条款规定效力的任何限制成为终局的和不可上诉的情况下终止;但前提是,若一方发起限制或其未能完成本协议项下的任何义务是造成做出该等终局的、不可上诉限制的主要原因或重大因素,则该方不享有本项项下终止本协议的权利。

  (3)如果(i)买方未能在签署日后的二十(20)个日历日内获得股东大会的批准;或(ii)买方严重违反本协议以致本协议“交割”条款或“购买价格的支付”条款的条件无法被满足,且该等违反未能在收到卖方有关该等违反的书面通知之后三十(30)日内被纠正,卖方可终止本协议;以及

  (4)如果(i)买方未能在签署日后的二十(20)个日历日内获得股东大会的批准;或(ii)卖方严重违反本协议以致本协议“交割”条款或“购买价格的支付”条款的条件无法被满足,且该等违反未能在收到买方有关该等违反的书面通知之后三十(30)日内被纠正,买方可终止本协议。

  (1)卖方同意承诺公司在2024、2025和2026年(“利润承诺期”)的累计净利润总额应不低于人民币63,891,002元(“净利润承诺额”),如果公司未能实现净利润承诺额,卖方应根据本《购买价格业绩承诺调整承诺函》的约定对买方进行补偿。

  (2)各方同意,公司在利润承诺期内的累计实际净利润总额(“实际净利润”)与净利润承诺额的差额(“利润差额”)应由双方共同指定的会计师事务所在利润承诺期届满后的三(3)个月内出具专项审核报告(“专项审核报告”)确定。

  (3)卖方承诺,如果公司在利润承诺期内实现的实际净利润低于净利润承诺额,则卖方应按照如下方式对买方进行补偿,并确定补偿金额:

  (4)如果买方或卖方对专项审核报告有异议,争议方应在收到专项审核报告后的十五(15)个工作日内通知另一方和审计机构。双方应本着诚信原则在此后的三十(30)个工作日内进行协商,以达成一致。

  (5)如果根据上述第(1)条、第(2)条和第(3)条的约定要求进行补偿,则买方应在收到专项审核报告后或根据上述第(4)条的约定的任何争议解决后的十五(15)个公历日内向卖方发出书面通知要求进行补偿(“补偿通知”)。在收到补偿通知后的三十(30)个公历日内,卖方应通过电汇方式向买方事先向卖方发出的电汇指令中指定的银行账户补偿买方利润差额的金额。如果卖方未能根据本承诺函第(5)条的约定向买方支付利润差额,卖方应按照中国外汇交易中心全国银行间同业拆借中心公布的最新一年期贷款市场报价利率向买方支付迟延支付部分的利息。

  (6)为避免歧义,根据本承诺函第(5)条的约定进行的任何补偿最早不应被要求在2027年2月1日之前支付。

  1、公司本次收购的资金来源为自有资金或自筹资金。本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移等情况,不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性 。

  2、根据Line 9生产线美元,分三期支付,拆卸日支付589,991.61美元;装船日支付589,991.61美元;安装日支付589,991.61美元(该等付款不应晚于2024年6月30日)。卖方Unifrax Emission Control Europe Limited向奇耐上海做出承诺,Line 9生产线有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  3、奇耐上海已于2023年8月10日与UNIFRAX UK HOLDCO LTD签署股权转让协议,奇耐上海将其持有的奇耐东响全部94.78%股权(对应12,233,431美元注册资本))转让给UNIFRAX UK HOLDCO LTD,转让价格18,421,351美元,UNIFRAX UK HOLDCO LTD应于该等股权转让1)完成市场监督管理局和外管局的登记;2)全部委托贷款偿还完毕后支付。截至本公告披露日,奇耐东响的股权转让工商变更登记已完成,正在办理外汇变更登记。奇耐东响子公司也已向奇耐上海偿还完毕全部委托贷款。待完成外汇变更登记后,UNIFRAX UK HOLDCO LTD将按约定向奇耐上海支付前述奇耐东响的股权转让价款。

  4、本次交易前,Unifrax Holding Co.已与奇耐上海签署《技术许可协议》及《商标许可协议》,将EC业务、EVT业务有关的技术及商标许可给奇耐上海。《技术许可协议》及《商标许可协议》的主要条款如下:

  第2.01条 许可的授予 受限于协议的条款和条件,许可人特此授予被许可人在许可地区内对获许可技术中所含的许可人的全部知识产权的在协议期限内的、排他性、可撤销的(根据第6.02条)、不可转让的、不可分许可的许可,以(a)使用获许可技术在许可地区内生产指定产品以及(b)仅在许可地区内或仅向许可地区出售、要约出售该等指定产品,即被许可人不应直接或间接地在许可地区以外的地区生产、出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售指定产品,或有意许可前述任一行为。进一步的, 被许可人应尽合理商业努力保证其客户承诺不得将被许可人生产的指定产品向许可地区以外的地区转售。如被许可人在协议签署后通过设立新公司、投资或收购其他公司的方式设立新的主体运营汽车尾气排放控制和/或电池业务的,被许可人应在三十(30)个工作日内书面通知许可人。未经许可人事先书面同意,被许可人不得向该等新的主体分许可协议项下的获许可技术。进一步的,无论协议是否有相反约定,经许可人事先书面同意(但许可人不得不合理拒绝或迟延给予该等同意),被许可人有权分许可获许可技术给其关联方。

  第3.02条 许可费率。许可费应以销售额为基础根据公平市场价格计算,经双方确定以被许可人以9号生产线生产的指定产品的年销售额的10%予以计算。“销售额”指被许可人向经销商或客户出具的指定产品的发票总价(不含税),其不得低于根据双方约定的单一清单价格计算的指定产品清单总价的最大折扣。为免疑义,9号生产线生产的指定产品以外的其他指定产品不需要为协议项下的许可支付任何许可费用。

  第6.01条 协议期限 除根据第6.02条终止以外,协议自签署之日起生效后永久有效。

  第2.01条 许可的授予. 受限于协议的条款和条件,许可人特此授予被许可人在期限内仅在许可区域与被许可人生产的附录一中列明的产品(“指定产品”)的生产、营销、销售和分销相关的使用许可商标的非排他性且不可转让的权利和许可。许可区域指中国境内。

  第2.02条 许可商标的使用. 双方理解并同意,根据协议,各许可商标仅能由被许可人在被许可人生产的附录一同一列中列明的特定指定产品上使用。被许可人特此承诺,按照许可人使用许可商标的惯常方式使用许可商标。

  第2.03条 许可商标在其他产品上的使用. 当被许可人拟在被许可人于许可区域生产的任何其他产品(“新产品”)上使用许可商标,被许可人应先获得许可人关于该等使用的事前书面同意并确保该等新产品符合第4.01条中规定的质量标准。

  第2.04条 非排他. 协议项下的许可是非排他的。许可人保留在许可区域以内或以外任何地方使用、或授权任何第三方使用许可商标的权利,而被许可人无权在任何司法管辖区以行政、司法或任何其他方式对其质疑或反对。为免疑义,尽管许可人有权授权任何第三方使用许可商标, 但许可人应确保对该等第三方授权的范围应排除该等第三方在许可区域内将许可商标在指定产品上使用。

  第6.01条 协议期限. 协议的期限为五年,自协议签署之日起算,并可自动续展一年,除非协议根据第6.02条终止。

  5、奇耐上海的大部分原材料主要向海外关联方采购。2023年8月9日,Unifrax Holding Co.与奇耐上海签署了《原材料采购协议》,后续奇耐上海将按照《原材料采购协议》的约定向Unifrax Holding Co.及其关联方采购相关原材料,具体包括硅酸铝纤维制品、隔热衬垫、纤维板、切割纸等。该等原材料采购交易将构成上市公司的日常关联交易,2023年8-12月,该等原材料采购金额预计不超过6,700万元。

  第1条 货物销售。在所有情况下,卖方应根据协议的条款和条件按照第7条规定的价格向买方出售且买方应根据第7条规定的价格向卖方购买协议附件 所列的货物(“货物”)。

  (a) 买方应按需以协议附件所列的书面形式向卖方提交采购订单。所有采购订单应包括:(i)拟购买货物的产品编号(或其他标识符)和数量;(ii)要求交付点和交付日期;(iii)根据协议供应货物的周期;(iv)订购单所涉各方的名称, (v) 货物的规格、售后服务和质量标准(所有这些均应符合任何适用法律和行业标准/公约以及买方的要求),以及 (vi)任何其他双方可能认为合适的相关信息(“采购订单”)。

  (b) 如果协议的条款和条件与采购订单的条款不一致,则以采购订单的条款和条件为准;但是,对于已经双方书面一致同意的(和在采购订单或其修改中规定的)任何修改的时间期限或价格,应以该等修改的时间期限或价格为准。如果不存在不一致,则所有采购订单应遵守协议的条款和条件,协议的条款和条件通过引用纳入采购订单。

  (c) 买方可要求修改或取消采购订单,或更改任何采购订单项下的交付日期,在任何情况下,均应在采购订单载明的货物交付之前。

  (d) 在协议期限内的每个日历月的第一天或该日之前,买方应向 卖方提供未来一百八十(180)天内买方预计购买货物的滚动预测;但是该等预测仅对未来三十(30)天内的购买量具有约束力。

  (a) 卖方应在合理期限内交付货物。卖方不对运输中的任何延迟、损失或损坏负责。

  (b) 卖方应将货物从卖方生产场地交付至每份采购订单中载明的交付地点,该等货物采用其标准的包装和运输方法。除非采购订单中另有明确规定,所有货物的装运将在卖方生产场地适用 EXW (国际贸易术语2020)。交付时间将以在交付点实际收到货物的时间为准。

  (c) 卖方应尽合理的最大努力在合理期限内交付全部货物。每次装运将构成一次单独销售,并且无论该装运是全部还是部分履行每份采购订单项下的数量,买方均应支付装运的数量。如果卖方不遵守其在本第3条项下的任何交付义务,买方可以自行决定并且在卖方承担全部费用和支出的情况下(i)批准修改交付点或(ii)要求加速装运或溢价装运。

  第5条 所有权和损失风险。货物在交付点交付时所有权和损失风险应转移至买方。

  第7条 价格。买方按照双方在采购订当中商定的公平市场价格向卖方购买货物。所有价格均不含所有销售税、使用税和消费税以及任何政府机构对买方应付的任何款项征收的任何种类的任何其他类似的税、关税和收费。买方应承担所有该等收费、费用和税项,但前提是,买方不承担针对或关于卖方的收入、收入、总收入、人员、不动产或动产或其他资产而征收的任何税项。

  第8条 支付条款。买方应在该等具之日起90日内支付应付给卖方的所有发票金额。所有付款应以采购订单中规定的货币支付。

  第14条 期限。协议的期限自生效日开始,在生效日后的12个月内持续有效,并将自动续展,除非根据第14条提前终止。双方将每年审查协议的条款和条件,并以书面形式确认是否有任何修订。

  6、为避免在本次交易完成后与鲁阳节能产生同业竞争并保护鲁阳节能及其投资者的合法权益,尤其是中小投资者的权益,公司与UFX HOLDING II CORPORATION签署了《战略合作协议修正案》,奇耐亚太与ASP Unifrax Holdings, Inc.、Ulysses Parent, Inc.、Clearlake Capital Partner IV GP. L.P.分别重新出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。具体内容详见公司于2023年8月22日在巨潮资讯网等指定媒体披露的《关于修订〈战略合作协议〉及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的公告》(公告编号:2023-031)。

  本次收购奇耐上海 100% 股权为根据公司控股股东奇耐亚太与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心于 2022 年 4 月 27 日签订的《战略合作备忘录》约定,系公司控股股东奇耐亚太在部分要约收购成功后,将其及相关关联方旗下中国业务逐步整合到上市公司平台、积极推动资源整合的重要战略举措。本次交易完成后,公司与控股股东战略合作进一步强化,通过优质资产和资源的引入进一步助力上市公司建设成为控股股东在中国的特种材料生产、研发和创新中心及产业平台,有利于提升公司综合竞争力,促进公司可持续高质量发展。

  通过本次交易,公司将实现对公司控股股东相关关联方旗下中国汽车排放控制系统封装衬垫、锂电池陶瓷纤维纸业务的整合,并将业务范围扩展至汽车排放控制系统封装衬垫、锂电池陶瓷纤维纸领域,有助于进一步优化公司的产品组合及业务结构,扩展下游应用市场范围,提升公司的整体实力和盈利能力。

  此外,奇耐上海是最早进入中国的汽车排放控制系统封装衬垫供应商之一,拥有丰富的行业经验及强大的产品研发迭代能力,并逐步在中国推进本地化生产,实现品牌价值技术的利润最大化。本次收购完成后,公司将充分利用奇耐上海的现有品牌声誉、客户资源和技术积淀,以高品质产品抢占市场份额,进一步扩大销售。

  2023年年初至本公告披露日,公司与本公告所述关联方(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币21,680.73万元(不含本次),均已按照相关规定履行审议程序。

  本次关联交易尚需获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易能否取得股东大会批准存在不确定性。

  标的公司的业绩承诺是以其现实经营情况,本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的基本假设具有不确定性,如经济环境、宏观政策、行业发展、市场变化、标的公司自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此,标的公司的业绩承诺存在因上述基本假设条件发生较大变化而不能实现的风险。

  本次交易中,评估机构最终选用收益法评估结果作为奇耐上海的评估结论。以2023年5月31日为基准日,用收益法评估的奇耐上海股权价值为24,600万元,与账面净资产8,997万元相比评估增值15,603万元,增值率173.42%。

  由于评估是基于一定的假设前提,如未来情况较预期发生较大变化,可能存在资产估值与实际情况不符、标的公司评估增值较大的风险。

  本次收购符合公司的发展战略,有利于提升公司的整体经济效益。本次收购涉及的关联交易事项公平、公正,其交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。

  本次收购符合公司的发展战略,有利于提升公司的整体经济效益。公司在本次收购的决策过程中,聘请了审计机构和资产评估机构对交易标的进行了审计、评估,并出具了相关审计报告和资产评估报告。评估机构具备独立性和执业资质。本次收购定价公允合理,交易条件遵循了一般商业条款,体现了公平、公允原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形;本次收购构成关联交易,关联董事已回避表决,非关联董事经表决一致通过上述议案,审议程序合法、合规,符合公司章程以及相关法律法规的规定。我们一致同意此议案,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  4、 山东鲁阳节能材料股份有限公司与UNIFRAX UK HOLDCO LTD和奇耐联合纤维(上海)有限公司之股权购买协议;

  5、 UNIFRAX UK HOLDCO LTD与奇耐联合纤维(上海)有限公司和奇耐东响联合纤维(沈阳)有限公司之股权转让协议;

  6、 奇耐联合纤维(上海)有限公司与奇耐东响联合纤维(沈阳)有限公司之增资协议;

  8、 Unifrax Holding Co.和奇耐联合纤维(上海)有限公司之技术许可协议;

  9、 Unifrax Holding Co.和奇耐联合纤维(上海)有限公司之商标许可协议;

  10、 Unifrax Holding Co.和奇耐联合纤维(上海)有限公司之原材料采购协议;

  16、奇耐联合纤维(上海)有限公司已审财务报表(安永华明(2023)专字第61196931_J08号)

  17、奇耐联合纤维(上海)有限公司模拟资产负债组合股东全部权益价值资产评估报告(道衡美评资评报字[2023]第1026号)