永高股份：浙商证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
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公开发行可转换公司债券之发行保荐书
作为永高股份有限公司（以下简称“永高股份”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”、“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与尽职调查报告中具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
1、王一鸣：2007年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任黄海机械首次公开发行股票并上市、巨化股份配股、杭氧股份非公开发行股票、巨化股份非公开发行股票、宝信软件非公开发行股票、宝信软件可转债等项目的保荐代表人，曾参与达刚路机首次公开发行股票并在创业板上市、鑫富药业公开增发、赤天化公开增发等项目。
2、潘洵：2009年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、保荐代表人资格和非执业注册会计师资格，曾参与达刚路机首次公开发行股票并在创业板上市，江特电机、杭氧股份、三川智慧、巨化股份的非公开发行股票，巨化股份配股，宝信软件可转债等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：俞琦超
2012年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、非执业注册会计师资格，曾参与得邦照明首次公开发行股票并上市项目和负责参与多家拟上市企业改制、申报等工作。
2、项目组其他成员：罗军、钱红飞、屠珏。（三）发行人基本情况
中文名称永高股份有限公司
英文名称YonggaoCo.,Ltd.
注册资本112,320万元
法定代表人卢震宇
成立日期1993年3月19日
变更设立日期2008年7月11日
公司住所浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号
邮政编码318020
联系电话
传真号码
互联网网址、
电子信箱
生产销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料异型材、塑料板
材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模
经营范围具、水暖管道零件、金属紧固件、逆变器、铜制品，铁法兰、PPR剪刀、
PPR熔接器的销售，管道施工、设计、安装，从事进出口业务，实业投
资。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（四）发行人与保荐人的关联关系
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人不存在下列情形：
1、本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况；
5、本保荐人和发行人之间有的其他关联关系。（五）保荐人内部审核程序及内核意见
本保荐人对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（承销总干事）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大限度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是不是满足立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是不是满足法律和法规、中国证监会的有关法律法规、自律规则的有关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况做审查。
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主体业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2019年8月21日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议永高股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，9人参加表决，其中1人委托表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐永高股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。
2、浙商证券的内核意见
永高股份有限公司公开发行可转换公司债券项目申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。这次募集资金投向符合国家产业政策；本次公开发行可转换公司债券申请材料已达到有关法律、法规和规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐永高股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。
本保荐人承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控制股权的人、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐人承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐人对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
2019年6月25日召开的发行人第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
2019年7月12日召开的发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
就本次发行的批准程序，本保荐人核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，本保荐机构觉得，发行人就这次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。（二）保荐人尽职调查意见
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐人认为：发行人主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人建立健全法人治理结构和内部控制制度，并实现了公司的规范运作；发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健全，并得到有效实施；发行人对本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大主业规模、提升核心竞争力，实现可持续发展。发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。因此保荐机构同意保荐发行人公开发行可转换公司债券。
四、发行人符合公开发行可转换公司债券条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合公开发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。发行人目前有9名董事，其中包括独立董事3名；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查及发行人的说明、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2019]3-198号）、发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩所”）出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《审计报告》（天健审[2017]3-301号、天健审[2018]3-134号及天健审[2019]3-197号）、发行人正在履行的重大商务合同及本保荐机构的核查，发行人主要从事塑料管道产品的研发、生产和销售，是城乡管网建设的综合配套服务商。公司主要生产PVC、PE、PPR等几大系列的产品，共计5,000余种不同规格、品种的管材、管件及阀门。发行人现有主营业务能够保证可持续发展，发行人所属行业前景良好。发行人2016年、2017年和2018年的合并报表营业收入分别为376,737.81万元、456,972.11万元和535,377.65万元；归属于母公司股东的净利润分别为21,484.74万元、19,265.43万元和24,467.04万元。
综上所述，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《审计报告》（天健审[2017]3-301号、天健审[2018]3-134号及天健审[2019]3-197号）、《内部控制鉴证报告》（天健审[2019]3-198号）、发行人律师国浩所出具的《法律意见书》及本保荐机构的核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项和第五十条第（四）项的规定。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
5、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定
根据天健所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]3-303号），发行人已按照《永高股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用方案使用了首次公开发行股票募集资金，截至2016年12月31日，发行人募集资金投资项目已全部实施完毕。
综上所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
6、发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件
截至2019年6月30日，发行人净资产额为307,725.11万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
截至2019年6月30日，发行人净资产额为307,725.11万元，本次可转债发行前发行人未发行其他债券。发行人本次拟发行可转债70,000万元。本次发行可转债后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定
发行人2016年、2017年和2018年合并报表营业收入分别为376,737.81万元、456,972.11万元和535,377.65万元；归属于母公司股东的净利润分别为21,484.74万元、19,265.43万元和24,467.04万元。本次发行可转债面值不超过70,000万元，利率不超过3%，每年产生的利息不超过2,100万元。
综上所述，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
经核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案证明等文件，并对发行人高级管理人员进行了访谈，确认本次发行募集资金用途符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
发行人本次发行的可转债票面利率不超过3%。本次发行可转债利率的确定方式及利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
7、发行人不存在《证券法》规定的不得再次公开发行公司债券的情形
经核查，发行人本次发行可转债前，未公开发行过公司债券，不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情形；不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；不存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十八条的规定。
综上所述，本保荐机构觉得发行人符合《证券法》规定的发行条件。（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的公开发行证券的条件
本保荐人依据《管理办法》相关规定，对发行人是不是满足公开发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、经核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）经查阅发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列制度，以及发行人近三年董事会、监事会、股东大会召开和决议情况、定期报告、临时公告、专项报告，确认发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）经核查发行人的组织机构、规章制度，并查阅了天健所出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2019]3-198号），确认发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）经查阅发行人出具的现任董事、监事和高级管理人员简历，中国证监会和深圳证券交易所相关公告，并对其进行访谈、获取声明等，确认现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）经查阅发行人与控股股东公司章程、关联交易情况等相关资料，并通过访谈发行人高级管理人员、现场察看，确认发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）经查阅发行人出具的说明、发行人公告、董事会和股东大会决议、企业基本信用信息报告以及国浩所出具的《法律意见书》等资料，确认发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
综上所述，发行人符合《管理办法》第六条的规定。
2、经核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）经查阅报告期内天健所出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）。
项目2018年度2017年度2016年度
归属于公司普通股股东244,670,411.43192,654,302.75214,847,407.47
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的238,883,810.83161,605,024.18189,859,363.19
（2）经核查发行人的业务经营和盈利模式、同业竞争和关联交易情况，确认发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）经核查发行人的重大投资情况、市场需求和市场竞争情况，确认发行人现有主营业务、投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）经核查发行人人员任免情况和信息披露资料，确认高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）经核查发行人主要生产设备清单、土地使用权证书、房地产所有权证书、商标证书、专利证书等，确认发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）经核查发行人出具的说明、发行人公告及司法、仲裁机关公告等资料，确认发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）经核查发行人公告和中国证监会公告，确认发行人最近二十四个月内不曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第七条的规定。
3、经核查，发行人财务状况良好，符合下列规定：
（1）经核查发行人财务会计制度和执行的具体会计政策，并抽查发行人记账凭证及其附件，确认发行人会计基础工作规范，能严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）经核查，发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报表已经天健所审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]3-301号、天健审[2018]3-134号及天健审[2019]3-197号）。因此，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）经核查天健所出具的发行人最近三年的《审计报告》、资产减值测试过程和资产减值准备计提情况，确认发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4）经核天健所出具的发行人最近三年的《审计报告》、重要合同、收入确认原则、成本核算方法、资产减值准备计提情况，确认发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）经核查，发行人2016年、2017年、2018年以现金方式分别向股东分配利润4,320.00万元、2,920.32万元、3,706.56万元。发行人2016年、2017年、2018年实现的年均可分配利润为21,739.07万元；发行人最近三个会计年度以现金方式累计分配利润10,946.88万元，占近三年实现的年均可分配利润的比例达50.36%。因此，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
综上所述，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
4、经查阅天健所对发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报表出具的《审计报告》（天健审[2017]3-301号、天健审[2018]3-134号、天健审[2019]3-197号），以及中国证监会和深圳证券交易所公告、发行人所在地司法机关公告、政府相关部门出具的证明，并检索深圳证券交易所网站和互联网，确认发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上所述，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
5、经核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量。
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次公开发行可转债募集资金总额不超过70,000万元，其中33,700万元将用于新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目，25,000万元将用于新建年产5万吨高性能管道建设项目，11,300万元将用于补充流动资金。发行人拟投入募集资金70,000万元，本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
经核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案证明、项目环评批复、土地使用权证、土地交易确认书等相关文件，并对发行人高级管理人员进行了访谈，确认本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次公开发行可转债募集资金总额不超过70,000万元，其中33,700万元将用于新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目，25,000万元将用于新建年产5万吨高性能管道建设项目，11,300万元将用于补充流动资金，募投项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
经核查与本次发行可转债相关的“三会”资料、募集资金投资项目的可行性方案、控股股东出具的承诺以及控股股东控制的其他企业的经营范围，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
本保荐人查阅了发行人董事会制订的《募集资金管理制度》，该制度规定募集资金的存放实行专户存储制度。
综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定。
6、经核查本次发行申请文件、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、发行人及控股股东所做出的承诺、发行人所在地司法机关公告、中国证监会公告、深圳证券交易所公告和诚信档案，并检索互联网，发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行可转债的其他条件
1、经核查天健所对发行人2016年度、2017年度及2018年度财务报表出具的《审计报告》（天健审[2017]3-301号、天健审[2018]3-134号及天健审[2019]3-197号），报告期内公司的加权平均净资产收益率情况如下：
报告期报告期利润加权平均净资产收益率
归属于公司普通股股东的净利润8.74%
2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润8.54%
归属于公司普通股股东的净利润7.37%
2017年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润6.18%
归属于公司普通股股东的净利润8.76%
2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润7.75%
因此，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、经核查，本次可转债发行前发行人未发行其他债券。截至2019年6月30日，发行人净资产额为307,725.11万元，其40%为123,090.04万元。发行人本次拟发行可转债70,000万元。因此，本次发行可转债后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定
3、经核查，发行人2016年、2017年、2018年实现的年均可分配利润为21,739.07万元。本次发行可转债利率的确定方式及利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行可转债面值不超过70,000万元，利率不超过3%，每年产生的利息不超过2,100万元。因此，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
4、本次发行可转债每张面值100元人民币，期限为6年，利率的确定方式及利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
5、根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《永高股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA，本次发行可转债的信用级别为AA，评级展望为稳定；中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。符合《管理办法》第十七条的规定。
6、发行人第四届董事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、发行人最近一期末经审计的净资产不低于十五亿元，本次发行可转债未设立担保，符合《管理办法》第二十条的规定；
8、本次发行可转债转股期为发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定；
9、本次发行可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）原材料价格波动风险
报告期内，公司生产所需主要原材料为PVC、PPR、PE等专用树脂，目前原材料成本占公司塑料管道产品成本的比重在85%以上。塑料管道生产专用树脂的采购价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。上述主要原材料属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格的影响较大。
尽管公司能够通过产品价格调整、改进工艺和加强管理等方式部分转嫁或抵消原材料涨价对公司的影响，但是未来专用树脂等原材料价格若出现较大幅上涨，将对公司盈利水平产生负面影响，公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风险。
公司从事各类塑料管道的生产和销售，产品主要应用于建筑给水、建筑排水、市政给水、室外排水排污、电力电缆保护等领域，市场需求受国家宏观经济形势、行业政策、人民生活水平、城镇化进程等因素影响较大。由于公司绝大部分产品用于基建设施及房地产建设等领域，因此国家对该领域的宏观调控将会对公司产品需求造成不利影响。
2016年以来，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和十二届全国人大四次会议确立的发展目标，政府部门会议等制定了一系列鼓励、促进行业发展的政策及发展规划。海绵城市的建设、水利系统工程建设、水污染防治计划、城市地下管线建设等重大项目的推进，进一步刺激了塑料管道市场的发展。但如果未来国家宏观经济形势、行业政策、经营环境发生重大变化，仍可能导致公司产品的市场需求减少，影响公司经营业绩。
截至2019年6月30日，公司应收票据为29,764.77万元，应收账款为99,674.92万元，合计占总资产比例为23.41%，应收票据及应收账款余额较大。
公司应收票据主要为商业承兑汇票，该等商业票据主要系万科、恒大等实力雄厚的全国性地产企业开具。总体上，公司严格控制该种形式的结算金额，严控回收风险。公司应收账款账龄主要集中在1年以内和1-2年，总体账龄较短，为确保应收账款有效及时回款，公司也开展了应收账款保理以及对出口业务应收账款进行出口信用保险投保等业务。
鉴于目前公司的应收账款余额较大且呈现增长趋势，一旦有大额款项未能收回，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。
报告期内，公司及部分子公司为高新技术企业，所得税税率为15%，同时公司子公司重庆永高享受西部大开发所得税优惠政策。如果公司及子公司未被继续认定为高新技术企业，或者未来国家对税收优惠政策作出调整，将对公司的经营业绩产生一定程度的影响。
1、市场竞争激烈的风险
目前，全国塑料管道生产能力已达3,000万吨，较大规模的塑料管道生产企业约有3,000家以上，年生产能力超过1,500万吨，其中年生产能力1万吨以上的企业约为300家，有20家以上企业的年生产能力已超过10万吨。塑料管道行业集中度越来越高，前二十位的销售量已达到行业总量的40%以上。当前，塑料管道生产的骨干企业主要集中在沿海经济发达地区，规模生产企业主要集中在广东、浙江、山东，三地的生产能力、产量之和已接近全国总量的一半。
此外，行业内还存在一些不正当、不规范竞争现象，如商标侵权、企业名称侵权、虚假宣传等。尽管公司目前年产能超过60万吨，在国内同行业中位居前列，同时具有二十多年塑料管道生产经营经验，具有较强品牌优势、渠道优势和行业地位优势，但仍面临行业竞争激烈和不正当、不规范竞争的风险。
报告期各期，公司外销收入占营业收入的比重为10%左右，外销收入规模较小。近年来，美国对其他国家出口产品加征关税，我国企业开展国际贸易受到一定影响，虽然公司外销收入规模较小，但如果国际贸易市场风险加剧，将会给公司业务带来一定的不利影响。
生产加工设备、工艺水平、技术创新是塑料管道制造企业竞争能力的重要体现。虽然公司拥有国内先进的生产制造平台和一流的研发实力，坚持创新，致力于生产销售高质量的塑料管道产品，但国内其他企业已充分认识到技术和创新的重要性，纷纷加大科研投入，新品种、新材料、新技术、新工艺将不断涌现。如果公司现有核心技术被模仿，或保护核心技术的专利发生重大变化，或公司未来不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能够持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。
（六）与本次发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩，宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、有条件赎回导致的风险
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。
如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
8、信用评级变化的风险
发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次公开发行可转换公司债券进行了信用评级，永高股份主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。
（七）募投项目相关风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境、行业竞争等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
2、募投项目效益达不到预期风险
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但公司在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
六、保荐人对发行人发展前景的评价
目前，塑料管道行业集中度越来越高，规模以上企业在全国生产基地布局完成、产能投放，竞争方式将从区域竞争转向全国化的竞争，行业将迎来洗牌期，市场竞争将进一步加剧。发行人为打造成为全国市场范围内最具影响力的领导品牌之一，达到百亿销售目标，从处于强势地位的华东区域出发，向全国市场深耕，在已布局华南、华北、西南地区的基础上，通过设立湖南公元建材有限公司，实施“新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目”以进一步重点布局华中地区，弥补发行人在华中地区缺少生产基地的劣势，通过实施“新建年产5万吨高性能管道建设项目”及补充流动资金，扩大黄岩本部产能，增加发行人对外辐射能力，同时为发行人的技术研发、产品创新、业务持续拓展、扩大市场占有率、实现全国重点区域布局等方面提供必要的保障，使公司产品逐步成为全国高端市场品牌代表。
本次募投项目符合发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于巩固发行人的行业地位，提升市场占有率，提高发行人的盈利水平，为发行人实现中长期战略发展目标奠定基础。
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》要求的核查事项
本保荐人已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规范性文件的要求，对本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
经核查，浙商证券在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次公开发行可转债中除保荐机构（承销总干事）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于永高股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
王一鸣潘洵
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